Une bonne séance commence des jours avant la date. Qui envoie la convocation détermine de quoi l’on parlera, dans quel ordre et sur quelle base. Qui la reçoit décide, dans les jours qui suivent, à quel point il sera préparé.
Les deux représentent un travail invisible pendant la séance elle-même. Et les deux ont moins évolué ces dernières années que presque toute autre partie du travail d’un conseil. Dans beaucoup de sociétés, la convocation reste un e-mail avec un PDF et sept pièces jointes.
Ce qu’une convocation doit contenir
Le Code des obligations est étonnamment discret sur la séance du conseil d’administration. Contrairement à l’assemblée générale, qui doit être convoquée au moins 20 jours à l’avance selon l’art. 700 CO, la loi ne prévoit aucun délai de convocation pour la séance du conseil. Ce délai figure en règle générale dans le règlement d’organisation, et c’est bien là qu’il doit figurer.
Ce que la loi règle, ce sont deux droits de chaque membre. Selon l’art. 715 CO, tout membre peut, en indiquant les motifs, exiger la convocation d’une séance. Et selon l’art. 715a CO, tout membre a le droit d’être renseigné sur toutes les affaires de la société. Ce droit à l’information est la véritable raison pour laquelle les documents font partie de la séance : un membre appelé à codécider doit pouvoir savoir sur quoi il décide.
Dans la pratique, un noyau s’est donc imposé, qui a sa place dans chaque convocation :
- la date, l’heure et le lieu, ou la forme de la séance si elle se tient entièrement ou partiellement à distance
- l’ordre du jour, dans l’ordre dans lequel les points seront traités
- pour chaque point, les documents sur lesquels s’appuie la discussion
- pour les propositions, la proposition elle-même, afin qu’il soit clair sur quoi l’on décidera au final
- les participants et, pour les invités, les points auxquels ils se joignent
Le degré de détail du procès-verbal qui suivra est décrit dans l’article sur l’art. 713 CO. Beaucoup de ce qui doit y être proprement documenté commence ici.
Comment se construit un ordre du jour
Un ordre du jour s’écrit rarement à partir de zéro. Il se compose de trois sources, et qui les connaît gagne l’essentiel du temps.
Les points en suspens. Ce qui a été décidé et confié lors de la dernière séance revient sur la table à la suivante, idéalement comme point fixe au début. La manière de l’organiser est décrite dans l’article sur le suivi des points en suspens.
Ce qui a été reporté. Les sujets qui n’ont plus trouvé de place lors de la dernière séance ou qui ont été délibérément ajournés. Ce sont eux qui se perdent le plus facilement, car ils ne figurent nulle part comme mandat.
Le plan annuel. Les sujets récurrents qui arrivent à échéance à un moment précis de l’année : la préparation de l’assemblée générale, les comptes annuels, le budget, la stratégie, l’évaluation des risques. Qui les répartit à l’avance sur les séances de l’année n’a pas à les rechercher à chaque fois.
S’y ajoute ce qui est apparu depuis la dernière séance, généralement dispersé entre e-mails, notes et conversations.
Un ordre du jour pour une séance ordinaire en automne pourrait ressembler à ceci :
- Accueil, constatation du quorum
- Approbation du procès-verbal de la dernière séance
- Points en suspens
- Marche des affaires et chiffres au 30 septembre
- Budget de l’année suivante, première lecture
- Stratégie : question du site, proposition de la direction
- Évaluation des risques
- Divers
L’ordre n’est pas le fruit du hasard. Les points formels et les points en suspens viennent en premier, parce qu’ils sont courts et font le point de la situation. Les sujets qui appellent une décision suivent, tant que la concentration est élevée. Les divers viennent à la fin.
Où la préparation coince en pratique
La difficulté tient rarement à savoir ce qui doit figurer dans une convocation. Elle tient au format.
L’ordre du jour existe sous forme de document Word, les documents en pièces jointes d’un e-mail, une partie sur un SharePoint, et une version révisée du business case arrive deux jours plus tard dans un deuxième e-mail. Qui veut se préparer doit d’abord reconstituer quel document appartient à quel point et quelle version est la bonne.
S’y ajoute la question de l’accès. Toutes les personnes invitées à une séance ne doivent pas voir tous les documents. Un invité qui se joint pour un seul point a besoin des documents de ce point et de rien d’autre. Avec des pièces jointes, c’est difficile à résoudre proprement. Plus d’informations dans l’article sur les droits d’accès au conseil d’administration.
Le pre-read comme format
Le pre-read est la réponse au problème de format. Au lieu d’un e-mail avec des pièces jointes, chaque membre reçoit une page sur laquelle la séance se présente telle qu’elle aura lieu : les points dans leur ordre, et à chaque point les documents qui s’y rapportent.
Dans HeyEla, ce pre-read naît directement de la préparation de séance. L’ordre du jour peut être téléversé s’il existe déjà, ou créé à partir du contexte, de notes, de documents, de sujets récurrents et des points en suspens. Chaque document est attribué au point auquel il appartient, et cette attribution pilote en même temps l’accès : un invité ne voit que les points pour lesquels il est invité.
Après l’envoi, chaque membre travaille directement dans le pre-read. Tout en haut figure un résumé IA de toute la séance, et chaque point peut être résumé en un clic dans le contexte de ses documents. Les documents s’ouvrent directement dans le pre-read et peuvent être surlignés, annotés de dessins et commentés, sur ordinateur comme sur tablette. Les notes restent privées ou sont visibles pour les autres membres. Et dans un chat IA, chacun peut poser ses propres questions aux documents, de l’analyse d’un chiffre à la question critique qu’il souhaite poser en séance.
Le secrétariat voit à cet égard quand quoi a été envoyé et qui l’a reçu, et peut transmettre des mises à jour sans lancer une nouvelle chaîne d’e-mails.
Tous les documents restent dans HeyEla. Aucun document ne doit être exporté ou copié dans un autre outil pour que l’IA puisse l’exploiter. L’hébergement et le traitement IA se font en Suisse.
Check-list pour le secrétariat
Quel que soit l’outil, un rapide passage en revue avant chaque séance aide :
- Les points en suspens de la dernière séance sont-ils inscrits à l’ordre du jour ?
- Tout ce qui a été reporté est-il repris ou délibérément ajourné à nouveau ?
- L’ordre du jour correspond-il au plan annuel, un sujet obligatoire arrivé à échéance manque-t-il ?
- Chaque point appelant une décision a-t-il une proposition claire ?
- La version actuelle des documents, et elle seule, est-elle jointe à chaque point ?
- Les invités ne voient-ils que les points pour lesquels ils sont invités ?
- Le délai du règlement d’organisation est-il respecté ?
- Tout le monde sait-il comment traiter les documents transmis ultérieurement ?
Conclusion
La préparation détermine la qualité d’une séance bien avant qu’elle ne commence. La loi laisse ici beaucoup de liberté : pas de délai de convocation, pas de règles de forme, mais un droit à l’information clair pour chaque membre. C’est précisément ce droit qui fait des documents le cœur de la convocation.
L’ordre du jour se compose des points en suspens, de ce qui a été reporté et du plan annuel. Et le pre-read résout le problème de format en transformant une pile de pièces jointes en une page où chaque document se trouve au bon point.
Questions fréquentes
Combien de temps à l’avance faut-il convoquer une séance du conseil d’administration ? Le Code des obligations ne prévoit aucun délai pour la séance du conseil d’administration. Il est en règle générale fixé dans le règlement d’organisation. Pour l’assemblée générale, en revanche, l’art. 700 CO prévoit un délai d’au moins 20 jours.
Que doit contenir un ordre du jour ? Les objets de la séance dans l’ordre de leur traitement. Il s’est avéré utile de placer les points formels et les points en suspens au début, puis les sujets appelant une décision, et les divers à la fin. À chaque point appartiennent les documents et, pour les décisions, la proposition.
Qui fixe les points de l’ordre du jour ? En règle générale la présidente ou le président, souvent avec la préparation du secrétariat et en concertation avec la direction. Selon l’art. 715 CO, tout membre peut, en indiquant les motifs, exiger la convocation d’une séance.