Peu de tâches au conseil d'administration sont aussi impopulaires que le procès-verbal - et peu sont aussi importantes. Cet article résume ce que le droit suisse exige réellement, comment se structure un procès-verbal utile et quelles parties du travail ne doivent plus se faire à la main. (Il ne remplace pas un conseil juridique.)
Ce que la loi exige
La norme centrale est brève : selon l'art. 713 al. 3 CO, les délibérations et les décisions du conseil d'administration font l'objet d'un procès-verbal, signé par le président et le rédacteur. S'y ajoute l'obligation de conservation : les livres et documents commerciaux doivent être conservés pendant dix ans (art. 958f CO).
Ce qui est remarquable, c'est ce que la loi ne règle pas : forme, langue et niveau de détail ne sont pas prescrits. Procès-verbal de décisions concis ou procès-verbal de délibérations plus détaillé - le conseil en décide lui-même. L'usage est une voie médiane qui consigne précisément les décisions et résume le cours de la discussion.
Pourquoi la rigueur paie
Le procès-verbal est le document probatoire central du conseil d'administration. Lorsque des questions de responsabilité se posent, c'est ce qui est documenté qui compte : qui a reçu quelles informations, quelles alternatives ont été discutées, qui a voté comment, qui a fait inscrire une réserve ? Un procès-verbal lacunaire ne protège personne - un procès-verbal propre peut faire la différence des années plus tard. Cela paie aussi au quotidien : banques, organes de révision et autorités demandent régulièrement des décisions documentées.
Une structure éprouvée
Une structure simple s'est imposée dans la pratique :
- Formalités : date, lieu/forme de la séance, présents et excusés, constat du quorum.
- Points de l'ordre du jour dans l'ordre traité.
- Par point : la situation de départ en quelques phrases, les propositions déposées, les décisions prises avec le résultat du vote, les avis divergents sur demande.
- Mandats/pendances : qui, quoi, pour quand.
- Signatures de la présidence et de la rédaction du procès-verbal.
Ce qui s'automatise - et ce qui ne s'automatise pas
La partie chronophage du travail de procès-verbal n'est pas la décision, mais la saisie : réécouter la séance, structurer, formuler, gérer les versions, réunir les signatures. Ce sont précisément ces étapes que le logiciel prend en charge aujourd'hui : de l'enregistrement et de l'ordre du jour naît un projet structuré - avec un procès-verbal IA qui classe décisions, responsabilités et points de discussion là où ils doivent être.
Ce qui reste à l'humain est l'essentiel : le projet est vérifié, corrigé et adopté par le conseil. Les signatures de la présidence et de la rédaction sont expressément exigées par la loi - avec une signature numérique, cette étape aussi prend des minutes au lieu de semaines. Notre parcours créer le procès-verbal automatiquement montre tout le chemin, de l'enregistrement au document signé.
Un mot sur les outils de notes IA génériques
Les applications de transcription du quotidien des équipes produisent des notes de conversation - mais un procès-verbal au sens de l'art. 713 CO est plus qu'une transcription : il faut une structure, des décisions, des responsabilités et des signatures. Pourquoi cette différence compte particulièrement au conseil, nous l'avons écrit séparément : Pourquoi les outils de notes génériques ne suffisent pas au conseil.
Conclusion
Les exigences légales envers le procès-verbal du conseil sont maîtrisables - obligation de procès-verbal, deux signatures, dix ans de conservation. Le véritable effort réside dans le travail manuel entre les deux. Et c'est exactement celui-ci qui peut aujourd'hui être largement supprimé, sans que le conseil cède le contrôle ou la responsabilité.