En automne, un conseil d’administration ne planifie pas seulement sa prochaine séance, mais toute l’année suivante. Le budget arrive, l’assemblée générale et la journée stratégique ont besoin d’une date, et ce qui n’est pas fixé maintenant devra être rassemblé au printemps sous la pression du temps.
Le plan annuel du conseil d’administration est la vue d’ensemble de toutes les séances d’un exercice, avec les sujets et les échéances qui doivent être traités à un moment précis. Dans beaucoup de sociétés, on l’appelle aussi calendrier des séances ou programme annuel.
Pourquoi la gouvernance est en bonne partie un travail de calendrier
Beaucoup de tâches du conseil d’administration sont liées à des dates. L’art. 716a al. 1 CO énumère les attributions intransmissibles, parmi lesquelles la planification financière, la haute surveillance sur la gestion, l’établissement du rapport de gestion et la préparation de l’assemblée générale. Certaines ont un délai légal. L’assemblée générale ordinaire a lieu dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice (art. 699 al. 2 CO), et elle doit être convoquée au moins 20 jours à l’avance (art. 700 al. 1 CO).
En remontant le temps à partir de là, une grande partie de l’année se planifie presque d’elle-même. Avant la convocation de l’assemblée générale, le conseil doit approuver le rapport de gestion et ses propositions. Auparavant, il a besoin des comptes annuels et, là où il existe un organe de révision, de son rapport. Et la direction a besoin de quelques semaines pour le bouclement.
En théorie de la conduite, ce lien est décrit comme l’interdépendance des instruments de conduite, tel qu’on l’enseigne notamment à la Swiss Board School. Le calendrier de conduite fixe les sujets qui reviennent au fil de l’année. Le calendrier des séances les répartit sur des dates concrètes. Et l’ordre du jour de chaque séance naît des deux. Plus le niveau est abstrait, plus il porte loin dans l’avenir.
Les points récurrents au fil de l’année
L’allure d’un plan annuel dépend de la société. Pour une société dont l’exercice correspond à l’année civile, avec quatre séances ordinaires et une journée stratégique, il pourrait ressembler à ceci :
| Moment | Séance | Points forts |
|---|---|---|
| Février à mars | Séance de clôture | Comptes annuels et rapport de gestion, rapport de l’organe de révision, proposition d’emploi du bénéfice, convocation de l’AG |
| Mai à juin | Assemblée générale, puis séance constitutive | Élections, comités, pouvoirs de signature |
| Août à septembre | Séance semestrielle et journée stratégique | Chiffres semestriels, revue de la stratégie, évaluation des risques |
| Novembre à décembre | Séance budgétaire | Budget et planification à moyen terme, objectifs de la direction, plan annuel de l’année suivante |
S’y ajoutent les sujets qui ont leur place dans chaque séance : la marche des affaires avec les chiffres actuels, les liquidités, les points en suspens et l’approbation du dernier procès-verbal. Depuis la révision du droit de la société anonyme, la solvabilité fait expressément partie de ce que le conseil surveille (art. 725 al. 1 CO), et une place fixe à chaque ordre du jour est le moyen le plus simple d’y veiller.
Pour le plan annuel, l’essentiel est de planifier aussi les délais de préparation. Un budget qui doit être approuvé en décembre doit être élaboré par la direction en octobre. Qui n’inscrit dans le plan annuel que la séance, mais pas la date à laquelle les documents doivent être disponibles, n’a planifié que la moitié du travail.
Du plan annuel au point en suspens
Le plan annuel est le début d’une chaîne, et ses maillons sont plus étroitement liés qu’il n’y paraît souvent au quotidien.
Le plan annuel indique quels sujets arrivent à échéance lors de la prochaine séance. Ces sujets entrent dans la convocation et forment l’ordre du jour avec les points en suspens et ce qui a été reporté. Le détail est décrit dans l’article sur la préparation des séances du conseil d’administration.
Des décisions sont prises en séance, et le procès-verbal consigne qui fait quoi et pour quand. Ces points en suspens ont une échéance, et cette échéance tombe presque toujours sur une séance future. La boucle est ainsi bouclée : ce qui figure comme mandat au procès-verbal appartient, dans le plan annuel, à la séance où il en sera rendu compte. Plus d’informations dans l’article sur le suivi des points en suspens.
Si la chaîne se rompt à un endroit, on s’en aperçoit généralement plus tard. Un point en suspens qui n’est attribué à aucune séance n’apparaît sur aucun ordre du jour. Un sujet obligatoire qui ne figure pas dans le plan annuel ne se remarque que lorsque le délai devient serré.
Le court film suivant montre comment cette chaîne s’articule dans HeyEla, du plan annuel au procès-verbal signé, en passant par la préparation et le pre-read.
Ce qui se perd facilement dans le plan annuel
Les grandes dates figurent dans presque tous les plans annuels, parce qu’elles sont imposées de l’extérieur. Ce qui se perd plus facilement, ce sont les sujets qui n’ont pas d’occasion fixe et ne paraissent donc jamais urgents :
- l’autoévaluation du conseil d’administration, c’est-à-dire la question de savoir comment le conseil lui-même travaille
- la planification de la relève au conseil et à la direction
- le réexamen du règlement d’organisation et de la répartition des compétences
- les assurances, dont la responsabilité civile des organes
- les pouvoirs de signature après des changements de personnes
- la sécurité de l’information et la protection des données
Aucun de ces sujets n’a besoin de chaque séance. Mais chacun a besoin d’une place dans l’année, et le plus simple est de l’attribuer à une séance précise lors de la planification annuelle en automne.
Comment fonctionne le plan annuel dans HeyEla
Le plan annuel est volontairement une fonction simple dans HeyEla. Les séances sont planifiées dans une vue trimestrielle sur un à deux ans, assez large pour garder la vue d’ensemble et assez concrète pour que chaque séance ait une date. S’y ajoutent des jalons comme l’assemblée générale ou le bouclement annuel, qui ne sont pas eux-mêmes des séances, mais donnent la cadence.
Les tâches et sujets ouverts se déposent par glisser-déposer directement sur une séance future. Un point en suspens issu du procès-verbal, qui doit être réglé d’ici la séance budgétaire, arrive ainsi là où il est utile.
Dans HeyEla, une séance planifiée s’ouvre directement dans la préparation de séance. HeyEla y propose des points à partir des séances précédentes, des points en suspens et de modèles, et les sujets placés sur cette séance dans le plan annuel y sont déjà. Les séances passées mènent au procès-verbal. L’ensemble du déroulement, de la planification au point en suspens, est décrit dans le cas d’usage conduire les séances du conseil de manière numérique.
Le plan annuel est conçu pour les conseils d’administration qui planifient bien au-delà d’une année, et il s’utilise tout aussi bien pour les directions et les équipes de projet.
Le bon moment
La plupart des conseils fixent leurs dates pour l’année suivante au quatrième trimestre, souvent lors de la séance budgétaire. C’est aussi le meilleur moment pour remplir le plan annuel non seulement de dates, mais de sujets : quels points obligatoires appartiennent à quelle séance, quand la direction livre quels documents, et où trouvent leur place les sujets qui se perdraient sinon.