La banque veut voir la décision sur la nouvelle ligne de crédit, l’office du registre du commerce la décision sur la modification d’un pouvoir de signature. Mais le procès-verbal qui contient les deux contient aussi la discussion sur la relève à la direction et l’état d’un projet de vente. Ce qui part n’est donc pas le procès-verbal, mais un extrait.
Un extrait du procès-verbal, souvent appelé aussi extrait de décision, est la reproduction textuelle de certains points ou de certaines décisions d’un procès-verbal signé, confirmée conforme à l’original par la signature des personnes compétentes. Il prouve une décision à des tiers sans qu’ils voient le reste de la séance. (Cet article ne remplace pas un conseil juridique.)
Qui demande un extrait du procès-verbal
L’office du registre du commerce. Les inscriptions au registre du commerce reposent sur des pièces justificatives. Si le conseil nomme une fondée de procuration, modifie des pouvoirs de signature ou déplace l’adresse de la société dans la même commune, l’office a besoin de la décision comme pièce justificative. Un extrait du procès-verbal signé par la présidence et par la personne qui tient le procès-verbal suffit en règle générale. Les détails sont réglés par l’ordonnance sur le registre du commerce (ORC), et les offices cantonaux publient souvent leurs propres notices et modèles.
La banque. Lors de l’ouverture d’un compte, pour de nouveaux pouvoirs de signature, des crédits ou des sûretés, la banque veut voir que l’organe compétent a décidé. Beaucoup de banques ont leurs propres formulaires, mais acceptent aussi un extrait signé.
Le notaire. Lorsqu’une opération est passée en la forme authentique, par exemple l’achat d’un immeuble, le notaire a besoin de la décision par laquelle le conseil a approuvé l’opération ou mandaté quelqu’un. Pour certaines décisions, un extrait ne suffit toutefois pas. Lorsque le conseil décide de la modification des statuts et des constatations requises lors d’une augmentation de capital, cela doit faire l’objet d’un acte authentique (art. 652g CO).
L’organe de révision. C’est un cas particulier. Selon l’art. 730b al. 1 CO, le conseil remet à l’organe de révision tous les documents dont il a besoin pour sa vérification, et cela comprend en général les procès-verbaux complets. Un extrait y sert plutôt lorsqu’une décision isolée doit être attestée séparément.
Autres destinataires. Autorités fiscales, registres fonciers, autorités de surveillance des fondations, partenaires contractuels lors d’une due diligence. Et en interne : la direction, une équipe de projet ou une filiale qui doivent savoir ce qui a été décidé sur leur sujet, et rien d’autre.
Ce que contient un extrait du procès-verbal
Il n’existe pas de modèle légal pour l’extrait. Il s’est avéré utile qu’il contienne les mêmes indications que celles qui rendent la décision valable dans le procès-verbal :
- la désignation comme extrait, ainsi que la société avec sa raison sociale et son siège
- la date, le lieu et la forme de la séance, ou la mention d’une décision par voie de circulation
- les personnes présentes et la constatation du quorum, telles qu’elles figurent au procès-verbal
- le point de l’ordre du jour et la décision dans sa teneur exacte, au besoin avec le résultat du vote
- la mention « Pour extrait conforme » avec le lieu et la date
- les signatures, en général de la présidence et de la personne qui tient le procès-verbal, soit les mêmes personnes qui signent le procès-verbal selon l’art. 713 al. 3 CO
Un modèle, inspiré d’une décision typique pour le registre du commerce :
Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration de Exemple SA, Zurich
Séance du 14 octobre 2026 à Zurich. Sont présents [noms des membres]. Le président constate que le conseil d’administration peut valablement délibérer.
Point 5 : Pouvoirs de signature
Le conseil d’administration confère à Madame [nom], originaire de [lieu d’origine], domiciliée à [domicile], la procuration collective à deux. La décision est prise à l’unanimité.
Pour extrait conforme :
Zurich, le 15 octobre 2026[Signature de la présidence] · [Signature de la personne qui tient le procès-verbal]
Le texte de la décision n’est pas reformulé. Un extrait qui s’écarte de la teneur du procès-verbal n’est plus un extrait, mais une nouvelle déclaration.
Légalisation, acte authentique et forme de la signature
Dans la plupart des cas, l’original signé suffit. Qui ne peut remettre qu’une copie aura besoin, selon le destinataire, d’une copie certifiée conforme. Pour les autorités à l’étranger s’ajoutent souvent une légalisation des signatures et une apostille. Et là où la loi exige un acte authentique, même l’extrait le plus soigné ne le remplace pas.
La forme de signature acceptée est fixée par le destinataire. L’office du registre du commerce exige en règle générale l’original signé à la main ou, en cas de dépôt électronique, une signature électronique qualifiée. Pour les destinataires internes et beaucoup de partenaires commerciaux, une signature électronique simple suffit souvent. Il vaut la peine de clarifier brièvement les exigences avec le destinataire avant la signature, plutôt que de faire signer un extrait deux fois.
Comment un extrait du procès-verbal est généralement établi aujourd’hui
Dans beaucoup de conseils, le déroulement est le même. Quelqu’un ouvre le procès-verbal dans Word, le copie, supprime tout sauf la décision recherchée, adapte le titre, imprime, recueille deux signatures, scanne et envoie.
Cela fonctionne, mais présente quelques points faibles. En copiant et en raccourcissant, la teneur peut changer. Au bout de quelques mois, plusieurs extraits du même procès-verbal se trouvent dans différentes boîtes de réception, et plus personne ne sait exactement qui a envoyé quel extrait à qui. Et comme l’effort est important, il arrive sous la pression du temps que le procès-verbal complet parte malgré tout, avec tout ce qui ne regarde pas le destinataire. La raison pour laquelle c’est délicat au conseil d’administration est décrite dans l’article sur les droits d’accès au conseil d’administration.
L’extrait du procès-verbal dans HeyEla
Dans HeyEla, l’extrait de procès-verbal est créé directement à partir du procès-verbal existant. Vous choisissez les points dont le destinataire a besoin, et la teneur provient du procès-verbal lui-même, sans ressaisie. Au besoin, l’extrait peut être adapté dans l’éditeur, par exemple pour ajouter la mention destinée au registre du commerce.
L’extrait se signe comme un procès-verbal, avec la signature numérique de HeyEla. La signature électronique simple (SES) est la norme. Si le registre du commerce ou une banque exige une signature électronique qualifiée, elle est disponible dans HeyEla en option payante. Pour les destinataires qui exigent un original signé à la main, l’extrait est exporté en Word ou en PDF et signé selon la forme demandée.
On peut retracer qui a créé quel extrait, et le procès-verbal original reste intact. La discussion sensible reste à l’écart, l’extrait ne contient que le nécessaire. Les exigences relatives au procès-verbal dont provient l’extrait sont décrites dans l’article sur l’art. 713 CO.
Questions fréquentes
Qui signe un extrait du procès-verbal ? En général les mêmes personnes que le procès-verbal, soit la présidence et la personne qui tient le procès-verbal. Certains destinataires, en particulier les banques, exigent en plus ou à la place la signature de personnes inscrites au registre du commerce avec pouvoir de signature. Mieux vaut le clarifier à l’avance.
Un extrait du procès-verbal doit-il être légalisé ? Pas par principe. L’original signé suffit à la plupart des destinataires. Une copie doit en général être certifiée conforme, et pour l’étranger, selon le pays, il faut une légalisation des signatures et une apostille. Certaines décisions, comme les modifications des statuts lors d’une augmentation de capital, exigent un acte authentique.
Peut-on transmettre le procès-verbal complet au lieu d’un extrait ? Ce n’est pas expressément interdit, mais c’est rarement juste. Le procès-verbal contient le plus souvent des informations dont le destinataire n’a pas besoin et qui sont confidentielles, et les membres du conseil d’administration sont tenus envers la société à un devoir de diligence et de fidélité (art. 717 CO). L’exception est l’organe de révision, qui selon l’art. 730b CO a droit à tous les documents dont il a besoin pour sa vérification.