Die Bank will den Beschluss zur neuen Kreditlinie sehen, das Handelsregisteramt den Beschluss zur geänderten Zeichnungsberechtigung. Im Protokoll, in dem beides steht, stehen aber auch die Diskussion über die Nachfolge in der Geschäftsleitung und der Stand eines Verkaufsprojekts. Verschickt wird deshalb nicht das Protokoll, sondern ein Auszug daraus.
Ein Protokollauszug, oft auch Beschlussauszug genannt, ist die wörtliche Wiedergabe einzelner Traktanden oder Beschlüsse aus einem unterzeichneten Protokoll, die mit den Unterschriften der zuständigen Personen als übereinstimmend mit dem Original bestätigt wird. Er belegt einen Beschluss gegenüber Dritten, ohne dass diese den Rest der Sitzung zu sehen bekommen. (Dieser Beitrag ersetzt keine Rechtsberatung.)
Wer einen Protokollauszug verlangt
Das Handelsregisteramt. Eintragungen im Handelsregister beruhen auf Belegen. Ernennt der Verwaltungsrat eine Prokuristin, ändert er Zeichnungsberechtigungen oder verlegt er das Domizil innerhalb der Gemeinde, braucht das Amt den Beschluss als Beleg. Dafür genügt in der Regel ein Protokollauszug, unterzeichnet von Vorsitz und Protokollführung. Die Einzelheiten regelt die Handelsregisterverordnung (HRegV), und die kantonalen Ämter haben dazu oft eigene Merkblätter und Muster.
Die Bank. Bei der Eröffnung eines Kontos, bei neuen Zeichnungsberechtigungen, Krediten oder Sicherheiten will die Bank sehen, dass das zuständige Organ entschieden hat. Viele Banken haben dafür eigene Formulare, akzeptieren aber auch einen unterzeichneten Auszug.
Das Notariat. Wenn ein Geschäft öffentlich beurkundet wird, etwa ein Grundstückkauf, braucht die Urkundsperson den Beschluss, mit dem der Verwaltungsrat das Geschäft genehmigt oder jemanden bevollmächtigt hat. Für manche Beschlüsse genügt ein Auszug allerdings nicht. Beschliesst der Verwaltungsrat bei einer Kapitalerhöhung die Statutenänderung und die nötigen Feststellungen, muss das öffentlich beurkundet werden (Art. 652g OR).
Die Revisionsstelle. Sie ist ein Sonderfall. Nach Art. 730b Abs. 1 OR übergibt ihr der Verwaltungsrat alle Unterlagen, die sie für ihre Prüfung braucht, und dazu gehören in der Regel die vollständigen Protokolle. Ein Auszug kommt hier eher vor, wenn ein einzelner Beschluss gesondert belegt werden soll.
Weitere Stellen. Steuerbehörden, Grundbuchämter, Aufsichtsbehörden bei Stiftungen, Vertragspartner bei einer Due Diligence. Und intern: die Geschäftsleitung, ein Projektteam oder eine Tochtergesellschaft, die wissen sollen, was zu ihrem Thema entschieden wurde, und sonst nichts.
Was in einen Protokollauszug gehört
Eine gesetzliche Vorlage für den Auszug gibt es nicht. Bewährt hat sich, dass er dieselben Angaben enthält, die den Beschluss im Protokoll gültig machen:
- die Bezeichnung als Auszug und die Gesellschaft mit Firma und Sitz
- Datum, Ort und Form der Sitzung, oder der Hinweis auf einen Zirkularbeschluss
- die Anwesenden und die Feststellung der Beschlussfähigkeit, so wie sie im Protokoll stehen
- das Traktandum und den Beschluss im genauen Wortlaut, bei Bedarf mit Abstimmungsergebnis
- den Vermerk „Für die Richtigkeit des Auszugs“ mit Ort und Datum
- die Unterschriften, in der Regel von Vorsitz und Protokollführung, also denselben Personen, die nach Art. 713 Abs. 3 OR das Protokoll unterzeichnen
Ein Muster, angelehnt an einen typischen Beschluss für das Handelsregister:
Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats der Muster AG, Zürich
Sitzung vom 14. Oktober 2026 in Zürich. Anwesend sind [Namen der Mitglieder]. Der Vorsitzende stellt fest, dass der Verwaltungsrat beschlussfähig ist.
Traktandum 5: Zeichnungsberechtigungen
Der Verwaltungsrat erteilt Frau [Name], von [Heimatort], in [Wohnort], Kollektivprokura zu zweien. Der Beschluss wird einstimmig gefasst.
Für die Richtigkeit des Auszugs:
Zürich, 15. Oktober 2026[Unterschrift Vorsitz] · [Unterschrift Protokollführung]
Der Beschlusstext wird dabei nicht neu formuliert. Ein Auszug, der vom Wortlaut des Protokolls abweicht, ist kein Auszug mehr, sondern eine neue Erklärung.
Beglaubigung, Urkunde und Form der Unterschrift
Meistens genügt das unterzeichnete Original. Wer nur eine Kopie einreichen kann, braucht je nach Stelle eine beglaubigte Kopie. Für Behörden im Ausland kommt oft eine Beglaubigung der Unterschriften und eine Apostille dazu. Und wo das Gesetz eine öffentliche Urkunde verlangt, ersetzt auch der sorgfältigste Auszug sie nicht.
Welche Form der Unterschrift akzeptiert wird, legt die empfangende Stelle fest. Das Handelsregisteramt verlangt in der Regel das handschriftlich unterzeichnete Original oder, bei elektronischer Einreichung, eine qualifizierte elektronische Signatur. Für interne Empfänger und viele Geschäftspartner reicht oft eine einfache elektronische Signatur. Es lohnt sich, die Anforderungen vor dem Unterzeichnen kurz beim Empfänger abzuklären, statt einen Auszug zweimal unterschreiben zu lassen.
Wie ein Protokollauszug heute meistens entsteht
In vielen Gremien ist der Ablauf derselbe. Jemand öffnet das Protokoll in Word, kopiert es, löscht alles ausser dem gesuchten Beschluss, passt den Titel an, druckt aus, sammelt zwei Unterschriften, scannt und verschickt.
Das funktioniert, hat aber ein paar Schwachstellen. Beim Kopieren und Kürzen kann sich der Wortlaut verändern. Nach einigen Monaten liegen mehrere Auszüge desselben Protokolls in verschiedenen Postfächern, und niemand weiss mehr genau, wer welchen Auszug an wen geschickt hat. Und weil der Aufwand gross ist, wird unter Zeitdruck manchmal doch das ganze Protokoll verschickt, samt allem, was den Empfänger nichts angeht. Warum genau das im Verwaltungsrat heikel ist, steht im Artikel über Zugriffsrechte im Verwaltungsrat.
Der Protokollauszug in HeyEla
In HeyEla entsteht der Protokollauszug direkt aus dem bestehenden Protokoll. Sie wählen die Traktanden aus, die der Empfänger braucht, und der Wortlaut kommt aus dem Protokoll selbst, ohne Abtippen. Im Editor lässt sich der Auszug bei Bedarf anpassen, zum Beispiel um den Vermerk für das Handelsregister zu ergänzen.
Unterschrieben wird der Auszug wie ein Protokoll, mit der digitalen Signatur in HeyEla. Standard ist die einfache elektronische Signatur (EES). Verlangt das Handelsregisteramt oder eine Bank eine qualifizierte elektronische Signatur, ist sie in HeyEla als Add-on verfügbar. Für Empfänger, die ein handschriftlich unterzeichnetes Original verlangen, wird der Auszug als Word oder PDF exportiert und auf dem verlangten Weg unterschrieben.
Nachvollziehbar bleibt, wer welchen Auszug erstellt hat, und das Originalprotokoll bleibt unangetastet. Die sensible Diskussion bleibt draussen, der Auszug enthält nur das Nötige. Welche Anforderungen das Protokoll selbst erfüllen muss, aus dem der Auszug stammt, haben wir im Artikel über Art. 713 OR beschrieben.
Häufige Fragen
Wer unterschreibt einen Protokollauszug? In der Regel dieselben Personen wie das Protokoll, also Vorsitz und Protokollführung. Manche Empfänger, vor allem Banken, verlangen zusätzlich oder stattdessen die Unterschriften von Personen, die im Handelsregister als zeichnungsberechtigt eingetragen sind. Das klärt man am besten vorab.
Muss ein Protokollauszug beglaubigt werden? Nicht grundsätzlich. Das unterzeichnete Original genügt den meisten Stellen. Beglaubigt werden muss in der Regel eine Kopie, und für das Ausland braucht es je nach Land eine Beglaubigung der Unterschriften und eine Apostille. Bestimmte Beschlüsse, etwa Statutenänderungen bei einer Kapitalerhöhung, verlangen eine öffentliche Urkunde.
Darf man statt eines Auszugs das ganze Protokoll weitergeben? Verboten ist es nicht ausdrücklich, aber selten richtig. Das Protokoll enthält meistens Informationen, die der Empfänger nicht braucht und die vertraulich sind, und die Mitglieder des Verwaltungsrats sind der Gesellschaft gegenüber zur Sorgfalt und Treue verpflichtet (Art. 717 OR). Eine Ausnahme ist die Revisionsstelle, die nach Art. 730b OR Anspruch auf alle Unterlagen hat, die sie für ihre Prüfung braucht.