In einer Verwaltungsratssitzung kommen Zahlen auf den Tisch, bevor sie publiziert werden, dazu Personalentscheide, Übernahmepläne und laufende Rechtsfälle. Die Unterlagen dazu gehören zu den vertraulichsten Dokumenten einer Gesellschaft. Mit jedem digitalen Werkzeug, das ein Gremium einsetzt, stellt sich deshalb die Frage, wo diese Daten liegen und wer darauf zugreifen kann.
Datensouveränität heisst, dass eine Organisation bestimmt und nachvollziehen kann, wo ihre Daten gespeichert und verarbeitet werden, unter welchem Recht das geschieht und wer Zugriff darauf hat. (Dieser Beitrag ersetzt keine Rechtsberatung.)
Welche Daten rund um eine VR-Sitzung entstehen
Früher waren es die Einladung, die Unterlagen und das Protokoll. Mit KI-Werkzeugen kommt einiges dazu: die Aufnahme der Sitzung, das vollständige Transkript, KI-Zusammenfassungen der Unterlagen, Notizen der Mitglieder und die Fragen, die sie einem KI-Chat stellen.
Das Transkript verdient dabei besondere Aufmerksamkeit. Ein Protokoll hält Beschlüsse und die wesentlichen Argumente fest. Ein Transkript enthält jeden Satz, auch den, der in der Sitzung bewusst offen gesagt wurde, weil er nicht im Protokoll landen sollte. Wo dieses Transkript entsteht und gespeichert wird, ist für einen Verwaltungsrat keine technische Nebenfrage.
Der US CLOUD Act, einfach erklärt
Der CLOUD Act (Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act) ist ein US-Bundesgesetz aus dem Jahr 2018. Er erlaubt US-Behörden, von Anbietern, die US-Recht unterstehen, die Herausgabe von Daten zu verlangen, die sich in deren Besitz, Gewahrsam oder Kontrolle befinden. Wo die Daten physisch gespeichert sind, spielt dabei keine entscheidende Rolle.
Für Schweizer Gesellschaften heisst das: Ein Rechenzentrum in der Schweiz klärt die Frage nicht allein. Massgebend ist, wer den Dienst betreibt und ob dieses Unternehmen oder seine Muttergesellschaft US-Recht untersteht. Das betrifft nach verbreiteter Einschätzung auch Schweizer Tochtergesellschaften von US-Konzernen.
Dazu kommt ein häufiges Missverständnis. Für die Übermittlung von Personendaten an zertifizierte US-Unternehmen hat der Bundesrat 2024 ein angemessenes Schutzniveau anerkannt (Swiss-U.S. Data Privacy Framework). Das regelt den Datenschutz bei der Übermittlung, ändert aber nichts an den Zugriffsrechten von US-Behörden nach dem CLOUD Act.
Wie wahrscheinlich ein solcher Zugriff im Einzelfall ist, lässt sich schwer sagen. Für den Verwaltungsrat geht es auch weniger um die Wahrscheinlichkeit als um die Sorgfalt, zu der er der Gesellschaft gegenüber verpflichtet ist (Art. 717 OR): Er sollte begründen können, warum er die vertraulichsten Unterlagen der Gesellschaft einem bestimmten Anbieter anvertraut.
Was das revDSG für Gremien und KI verlangt
Das revidierte Datenschutzgesetz (revDSG) gilt seit dem 1. September 2023. Es schützt Personendaten natürlicher Personen, nicht Geschäftsgeheimnisse. Für einen Verwaltungsrat ist es trotzdem relevant, weil Sitzungsunterlagen viele Personendaten enthalten, von der Beurteilung der Geschäftsleitung über Lohnfragen bis zu Personalfällen, und weil eine Aufnahme die Stimmen aller Teilnehmenden enthält.
Der Eidgenössische Datenschutz- und Öffentlichkeitsbeauftragte (EDÖB) hat 2023 festgehalten, dass das geltende Datenschutzgesetz direkt auf KI-gestützte Datenbearbeitungen anwendbar ist. Für den Einsatz von KI in Gremien sind vor allem vier Bestimmungen wichtig:
- Die Gesellschaft bleibt verantwortlich, wenn ein Anbieter Daten für sie bearbeitet, und muss sich vergewissern, dass er die Datensicherheit gewährleistet (Art. 9 DSG).
- Die Datensicherheit muss dem Risiko angemessen sein (Art. 8 DSG).
- Personendaten dürfen nur unter bestimmten Voraussetzungen ins Ausland bekanntgegeben werden (Art. 16 DSG).
- Wer Personendaten beschafft, informiert die betroffenen Personen darüber (Art. 19 DSG). Im Gremium heisst das in der Praxis: Alle wissen, dass die Sitzung aufgenommen wird.
Wo die KI-Verarbeitung dazukommt
Speichern ist das eine. Wenn eine KI ein Protokoll schreibt oder eine Unterlage zusammenfasst, wird der Inhalt an ein Sprachmodell übergeben, und das läuft nicht zwingend am selben Ort wie die Ablage. Bei geschlossenen Modellen grosser Anbieter geht der Inhalt an deren Infrastruktur. Modelle mit offenen Gewichten lassen sich dagegen auf eigener oder Schweizer Infrastruktur betreiben. Für die Frage nach dem Datenstandort zählt deshalb nicht nur, wo die Dateien liegen, sondern auch, wo das Modell rechnet.
Was „Hosting und KI-Verarbeitung in der Schweiz“ in HeyEla bedeutet
In HeyEla liegen die Plattformdaten in Schweizer Rechenzentren bei Nine Internet Solutions AG. Nine ist nach ISO 27001 und ISO 9001 zertifiziert. Die KI-Verarbeitung läuft standardmässig in der Schweiz, teils auf eigener GPU-Infrastruktur, teils bei spezialisierten Partnern. Optionale Modelle in der EU lassen sich pro Kunde deaktivieren.
Kundendaten werden nicht zum Training von KI-Modellen verwendet, das ist vertraglich ausgeschlossen. Gespeichert wird mit AES-256 verschlüsselt, übertragen mit TLS 1.2 oder höher. Jede Organisation ist logisch von den anderen getrennt, auf Wunsch mit eigener Datenbank. Aufnahmen können auf Wunsch unmittelbar nach der Transkription gelöscht werden. Die Liste der Unterauftragsbearbeiter und den Vertrag zur Auftragsbearbeitung finden Sie im Trust Center.
Need-to-know bis zum Traktandum
Datensouveränität hat auch eine Seite nach innen. Nicht jedes Mitglied der Geschäftsleitung soll die Unterlagen zur Nachfolge des CEO sehen, und ein Gast, der zu einem Traktandum dazukommt, braucht dessen Unterlagen und sonst nichts.
In HeyEla wird der Zugriff mit der Zugriffsverwaltung über Rollen und Gruppen gesteuert, bis hinunter zum einzelnen Traktandum. Im Dokumenten-Hub gilt dasselbe für Ordner und Dokumente. Und die KI respektiert dieselben Rechte: KI-Suche und KI-Chat sehen nur, was die jeweilige Person ohnehin sehen darf. Mehr dazu im Artikel über Zugriffsrechte im Verwaltungsrat.
Wie Gruppen, Freigaben und ein Gast für ein einzelnes Traktandum in HeyEla aussehen, zeigt der folgende Kurzfilm.
Fragen, die Sie einem Anbieter stellen sollten
Unabhängig vom Werkzeug helfen diese Fragen bei der Auswahl. Wie sich generische Notiz-Tools in diesen Punkten vom Bedarf eines Gremiums unterscheiden, haben wir in einem eigenen Artikel beschrieben.
- Bei welchem Unternehmen liegen die Daten, und untersteht es oder seine Muttergesellschaft US-Recht?
- Wo läuft die KI-Verarbeitung, und lässt sich eine Verarbeitung ausserhalb der Schweiz abschalten?
- Ist ausgeschlossen, dass Inhalte zum Training von Modellen verwendet werden, und wo steht das?
- Gibt es eine aktuelle Liste der Unterauftragsbearbeiter und einen Vertrag zur Auftragsbearbeitung?
- Lassen sich Aufnahmen nach der Transkription löschen?
- Gelten die Zugriffsrechte auch für KI-Antworten?
- Wie kommen die Daten bei Vertragsende heraus, und in welchem Format?
Häufige Fragen
Gilt der US CLOUD Act auch für Server in der Schweiz? Ja, wenn der Anbieter US-Recht untersteht. Der CLOUD Act knüpft an die Kontrolle über die Daten an, nicht an den Standort der Server. Entscheidend ist deshalb, wer den Dienst betreibt.
Darf ein Verwaltungsrat KI für Protokolle nutzen? Ja. Kein Gesetz verbietet es. Das Datenschutzgesetz gilt auch für KI-gestützte Bearbeitungen, die Teilnehmenden sollten wissen, dass aufgenommen wird, und die Verantwortung für das Protokoll bleibt beim Gremium: Vorsitz und Protokollführung prüfen und unterzeichnen es nach Art. 713 Abs. 3 OR.
Was ändert ein Schweizer Rechenzentrum, wenn der Anbieter ein US-Unternehmen ist? Es verbessert die Ausgangslage beim Datenschutz, beseitigt aber den möglichen Zugriff nach dem CLOUD Act nicht. Wer dieses Risiko ausschliessen will, braucht einen Anbieter, der nicht US-Recht untersteht.